湖南某清洁用品有限公司与常德市经济技术开发区协议纠纷案（常政复决字【2026】28号）

常政复决字〔2026〕28号

常德市人民政府

行 政 复 议 决 定 书

申请人：湖南**清洁用品有限公司（以下简称**公司）

住所地：常德经济技术开发区樟木桥街道**社区**路9号（湖南*华智慧产业园*8栋1层101号）

法定代表人：余立桃，执行董事

委托代理人：马家文，湖南联合创业律师事务所

委托代理人：李芳仪，湖南联合创业律师事务所

被申请人：常德经济技术开发区管理委员会（以下简称经开区管委会）

法定代表人：刘智权，主任

委托代理人：熊*民，经开区管委会工作人员

委托代理人：寇建英，湖南博集律师事务所律师

第三人：湖南*华置业发展有限公司（以下简称*华置业）

住所地：湖南省常德经济技术开发区**路9号（*华物流办公楼一楼）

法定代表人：李珂，总经理

委托代理人：高仕华，北京盈科（长沙）律师事务所律师

委托代理人：卞*国，*华置业公司员工

**公司因与经开区管委会、*华置业协议纠纷，于2025年12月17日向本机关提出行政复议申请。本机关依法受理后，向被申请人送达行政复议答复通知，向第三人送达参加行政复议通知书，复议机构听取了当事人的意见。本案现已审理终结。

申请人请求：1.确认被申请人经开区管委会、第三人*华置业与申请人签定的《高端家居用品生产和加工项目入园协议书》（以下简称《入园协议》）第三条约定无效；2.确认*华置业与申请人签订的《*区9、10栋独栋厂房定购合同》（以下简称《9、10栋厂房定购合同》）、《*区8栋独栋厂房定购合同》（以下简称《8栋厂房定购合同》）第三条无效；3.责令常德经开区管委会采取补救措施、赔偿申请人损失809614.67元。行政复议听取意见期间申请人要求增加复议请求，确认《*华智慧产业园项目入园协议书》（以下简称*华项目入园协议）第四条第六款第4项无效。

申请人称：案涉税收优惠条款因违反法律、行政法规的效力性强制性规定而无效。被申请人作为行政机关，在招商引资过程中作出承诺，误导申请人投资、购买厂房并缴税，被申请人存在明显过错。根据《行政诉讼法》及相关司法解释，行政机关的违法行为给相对人造成损失，行政机关应采取补救措施、承担赔偿责任。

被申请人称：1.申请人要求确认协议部分条款无效的主张不能成立。《入园协议》第三条并未约定由甲方即被申请人向申请人给予任何优惠政策，即使依据该条款的约定从整体上可以理解为被申请人应向申请人兑现相关优惠政策，也不能得出该条款违反国家法律强制性规定或违反国家税收优惠政策，该条款仅仅是从宏观方面进行了一个优惠政策的约定，本身并不属于无效约定。《厂房定购合同》是申请人与第三人之间所签订的民事合同，被申请人并未参与，也未作出过任何承诺，该合同能否履行与被申请人无关，该合同约定是否违反法律规定，并不属于行政复议审理范畴。2.被申请人不存在行政违法行为，无需对申请人采取补救措施、赔偿损失。被申请人与湖南*华棉麻产业集团股份公司（以下简称*华棉麻集团）签订《*华项目入园协议》，根据当时的招商引资政策，约定给予*华棉麻集团相关优惠与支持措施。有关税收奖励虽名为税收奖励，但实为使用地方财政资金对企业给予奖励，并非是特定税种减免、税率降低，不存在无效情形。但由于《公平竞争审查条例》实施后，已经不允许实施采取给予特定经营者各项优惠、奖励、补贴等影响企业生产经营成本等内容的行为。为贯彻落实国务院行政法规的规定，被申请人决定不再履行与*华棉麻集团所签订的《*华项目入园协议》中相关内容，既不属于不履行行政协议的行为，也不属于行政违法行为。3.申请人并未因被申请人的行为产生信赖利益损失。申请人支出的契税是根据国家规定应当承担的税收，而非因被申请人承诺而额外支付的、与国家法律规定无关的费用，不属于申请人在生产经营过程中额外产生的成本与损失，也不属于因被申请人执行《公平竞争审查条例》而产生的损失。

第三人称：申请人在行政复议申请书中的事实与理由均情况属实。《*华项目入园协议书》第四条第六款第四项中被申请人明确承诺给予申请人购房契税奖励形式的返还。

审理查明：2020年6月9日甲方经开区管委会与乙方*华棉麻集团签订了《*华项目入园协议》，约定：乙方拟在经开区内投资建设*华智慧产业园项目，乙方就该项目预计总投资额为15亿元，项目预计建设周期为60个月，全部建成后，可引进约120家左右企业入驻，规上企业预计可达30%以上，全部达产后预计年产值约20亿元，预计年税收贡献约1.2亿元。项目计划总用地约为386亩。一期项目用地选址为现有乙方所有的*华物流园所在地。二期项目用地选址为*华物流园至在临太阳大道中间区块土地，规划面积约187亩，具体位置及规划指标以土地摘牌信息为准。自协议签订之日起10个工作日内，乙方在甲方属地注册成立新公司，该新公司须为乙方新设全资或控股子公司。新公司成立后，乙方即以新公司作为本协议项目开发和运营主体，乙方可将本协议项下的权利及义务一并转移给新公司，并承担连带责任，甲方对此完全同意并接受。协议第四条约定甲方给予的优惠政策，其中第6点约定给予一期项目进驻企业的优惠政策及园区招商奖励，具体如下(二期项目优惠政策另行约定）：税收奖励①对专业园区项目在土地开发和厂房销售过程中产生的土地增值税，经开区管委会以产业扶持资金形式给予地方财政可支配部分等额奖励；②对专业园区项目在土地开发和厂房销售过程中缴纳的增值税和所得税地方财政可支配部分的70%，经开区管委会以产业扶持资金形式给予地方财政可支配部分等额奖励；③对入驻园区企业产生的增值税、所得税，经开区管委会以总额25%的比例奖励给乙方，由乙方对入园企业适当奖励，时限5年；④对专业园区内入驻企业购买厂房交易过程中缴纳的契税形成的地方财政可支配部分，经开区管委会以产业扶持资金形式在实际完成该税收缴纳的6个月内给予等额奖励。协议第六条乙方权利项下第（2）点约定，乙方有权引进入园企业，但引进的企业须符合双方约定产业定位或相关联类型企业并通过甲方入园审批后，乙方方可与引进的企业签订销售厂房和租赁厂房协议。上述协议签订后，*华集团的全资子公司湖南*华物流有限公司于2020年6月18日在常德经济技术开发区全资设立*华置业，由其负责*华智慧产业园项目的整体开发和运营。

2021年5月11日甲方*华置业与乙方常德*创网络科技有限公司（以下简称*创科技）签订《9、10栋独栋厂房定购合同》，约定乙方定购甲方*区9、10栋厂房（面积4000平方米）；2021年7月1日双方再次签订《8栋独栋厂房定购合同》，约定乙方定购甲方*区8栋厂房（面积2000平方米）。其中第三条约定均转让交易过程中所产生的各项税费均由乙方承担，契税部分甲方于乙方缴纳一年后向经开区管委会申请全额返还给与乙方。第五条约定乙方须以工商、税务关系注册在常德经开区的具有独立法人资格的公司名义与甲方签订正式转让合同。

2021年7月27日甲方经开区管委会与乙方*华置业、丙方*创科技签定《入园协议书》，约定丙方在经开区投资高端家居用品生产和加工项目。合同第二条约定项目投资事项:1.购买*华智慧产业园*-9、*-10厂房进行生产，面积约5770平方米。2.具体购买时间、面积及其他费用以乙方与丙方签订的《厂房购买合同》为准。3.其他事项按照乙方与丙方签订的《厂房购买合同》有关条款执行。第三条优惠政策丙方在乙方投资建设的项目所享受的优惠政策，参照2020年6月9日甲方与乙方《*华项目入园协议》中的条款，由乙方向甲方申请后再兑现给丙方。第四条第4点约定，乙、丙双方在生产经营期间内必须符合国家产业政策和环保、安全生产及经开区标准化厂房入驻等方面的要求，如在生产过程中违反环保及安全生产及经开区标准化厂房入驻规定，甲方有权解除与乙、丙之间协议，及有权解除2020年6月9日甲方与乙方签订的《*华项目入园协议》后，甲方停止与乙方、丙方之间优惠政策政策的条件执行，不再给予奖励及补贴，涉及产生的相关费用和法律责任由乙、丙双方自行承担，且由已享受甲方优惠政策的一方全额退回给予甲方（除契税返还外）。

2021年8月21日*创科技与*华置业签订三份《商品房买卖合同》，合同编号为409904、409905、409906，购买*华置业所售湖南*华智慧产业园项目第*8幢1层101号（预测面积1974.78平米）、第*9幢1层101号（预测面积1974.78平米）、第*10幢1层101号（预测面积1974.78平米）。2023年8月29日双方再次签订两份《商品房买卖合同》，合同编号为432866、432867。购买*华置业所售湖南*华智慧产业园项目第*9-1幢1单元1层101号（预测面积1318.39平米）、第*9-2幢1单元1层101号（预测面积453.42平米）。

2022年12月23日*创科技更名为常德*创日用品有限公司（以下简称*创日用），变更住所为常德经济技术开发区樟木桥街道双岗社区**路9号（湖南*华智慧产业园*8栋1层101号）。

2023年1月16日*创日用为2021年8月21日购买的*8、*9、*10厂房缴纳房屋买卖契税770642.19元。2023年9月1日为其2023年8月29日购买的*9-1-101、*9-2-101厂房缴纳房屋买卖契税38972.48元。共计缴纳809614.67元。

2023年4月17日*创日用更名为湖南**清洁用品有限公司。

自2023年2月起，*华置业多次向被申请人提交申请，要求兑现税费奖励返还。2024年12月30日常德经开区招商合作部向*华置业作出《告知函》，主要内容为根据相关文件规定，《*华项目入园协议》中第四条关于产业发展扶持资金和所有税收奖励的条款已不能执行。2025年6月9日被申请人向*华置业作出《回复函》，陈述了对*华置业2023年2月和2024年3月关于优惠政策落实和税款等奖励返还的申请未能兑付的事实，并告知区招商合作部就产业发展扶持资金和所有税收奖励的条款已不能执行向其出具了《告知函》。

本机关认为，本案争议的焦点为1.《9、10栋独栋厂房定购合同》《8栋独栋厂房定购合同》第三条无效是否属于复议范围；2.《入园协议》第三条是否无效；3.经开区管委会是否应当采取补救措施、赔偿申请人损失809614.67元及相应利息。4.申请人增加的复议请求“要求确认《*华项目入园协议》第四条第六款第4项无效”是否符合《行政复议法》受理条件。

关于《9、10栋独栋厂房定购合同》《8栋独栋厂房定购合同》问题。该合同系申请人与*华置业签订的民事协议，不属于行政复议范围。申请人要求确认该合同部分条款无效应通过民事救济途径解决。经复议机关释明，申请人拒不撤回该项请求，故应当予以驳回申请。

关于《入园协议》第三条效力问题。《入园协议》第三条约定系援引性约定，结合*华置业与**公司签订的《厂房定购协议》第三条关于厂房契税返还约定，以及《入园协议》第四条第4点关于优惠政策的约定来看，经开区管委会、*华置业和**公司就给予**公司优惠政策达成了明确合意，所指的优惠政策应为《*华项目入园协议》第四条第六款税收奖励部分中“对专业园区内入驻企业购买厂房交易过程中缴纳的契税形成的地方财政可支配部分，常德经开区以产业扶持资金形式在实际完成该税收缴纳的6个月内给予等额奖励”。本机关认为，《税收征收管理法》第三条第二款规定，任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定。第三十三条第二款规定，地方各级人民政府、各级人民政府主管部门、单位和个人违反法律、行政法规规定，擅自作出的减税、免税决定无效。根据上述规定可知，税收收入是国家公共财产，是社会全体成员共同享有的利益，并非行政机关可以随意处分的收益，任何单位都不得减免或以先征后返、补贴、奖励等形式变相减免。同时，以先征后返的方式变相减免税收也影响公平竞争，使被减免的企业实际税赋低于其他企业，实际成本大幅降低，这种成本差异可能使享受政策的企业在价格、投资等方面获得不公平优势。《最高人民法院关于审理行政协议案件若干问题的规定》第二十七条第二款规定，人民法院审理行政协议案件可以参照适用民事法律规范关于民事合同的相关规定。《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。案涉《入园协议》第三条约定实质上属于以先征后返方式，变相减免纳税人的应纳税款，既违反了法律禁止性规定，又损害了社会公共利益，对公平竞争造成影响。故应认定《入园协议》第三条约定无效。

关于被申请人提出的“《入园协议》第三条并未约定由甲方即被申请人向申请人给予任何优惠政策”主张，本机关认为，该条约定由*华置业向被申请人申请后再兑现给申请人，仅是支付方式的约定，而非支付义务的免除。故对被申请人的主张本机关不予支持。

关于经开区管委会是否应当采取补救措施、赔偿申请人损失809614.67元的问题。《中华人民共和国民法典》第一百五十七条规定，民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。故税收奖励约定被认定无效后，申请人主张要求被申请人赔偿或采取补救措施的前提，应当是有因该条款无效而受到的损失。本案中，申请人主张的损失为已缴纳的房屋契税。但缴纳房屋契税为申请人的法定义务，税收奖励约定无效并未造成申请人的相关损失，故对申请人的该项请求不予支持。

关于申请人新增“要求确认《*华项目入园协议》第四条第六款第4项无效”复议请求问题。《行政复议法》第二十二条第三款规定，申请人对两个以上行政行为不服的，应当分别申请行政复议。《*华项目入园协议》系独立可诉的行政协议，根据上述规定，申请人应当分别申请行政复议。经复议机关释明，申请人拒不撤回该项请求，故应当予以驳回申请。

综上，根据《中华人民共和国行政复议法》第三十三条、第六十七条、第七十二条之规定，本机关决定：

确认《高端家居用品生产和加工项目入园协议书》第三条无效。

驳回确认《*区9、10栋独栋厂房定购合同》《*区8栋独栋厂房定购合同》第三条无效的申请。

驳回确认《*华智慧产业园项目入园协议书》第四条第六款第4项无效的申请。

驳回其他行政复议请求。

申请人或第三人如不服本决定，可在收到本决定书之日起15日内，依法向常德市中级人民法院提起行政诉讼。

2026年2月12日